根据贵所2016年5月27日出具的《关于对苏州苏大维格光电科技股份有限公

  司的重组问询函》(创业板许可类重组问询函【2016】第 41 号)的要求,苏州

  司”)会同平安证券有限责任公司(以下简称“独立财务顾问”、“平安证券”)、

  申请人律师国浩律师(上海)事务所(以下简称“国浩”)、会计师立信会计师事

  资、沿海基金、万载率然共同承诺 2016 年度、2017 年度及 2018 年度实现的扣

  除非经常性损益后归属于母企业所有者的净利润分别不低于 4,488.94 万元、

  5,900.89 万元及 7,351.20 万元。我部关注到,标的公司近两年营业收入与毛利

  标的资产预测未来业绩较报告期有较大幅度增长,并承诺 2016 年度、2017

  年度及 2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母企业所有者的净利润分别

  美国联邦机动车安全法规第 108 号标准(FMVSS108)“灯具、反射装置和复

  且总质量大于 10000 磅(4540kg)的挂车(专门设计的住宿挂车和办公挂车除外),

  以及自 1997 年 7 月 1 日起生产的所有载货牵引车,都一定得安装符合标准要求的车身

  反光标识(由反光膜或反光膜和反射器共同组成)。美国联邦公路管理局在 1999

  年进一步规定所有在用符合上述规定的车辆都一定得安装车身反光标识。2008 年

  欧盟中已有 10 多个国家执行了机动车强制配备反光服装的法令(澳大利亚也于

  2010 年实行了此项标准)。上述国家汽车保有量较高,每年产生的反光服装更

  2010 年 5 月 7 日,农业部发布《关于组织并且开展拖拉机粘贴农机安全反光贴

  截至 2015 年底,华日升的产品远销美国、德国、法国、日本、俄罗斯、墨

  西哥等 98 个国家和地区,海外销售占总出售的收益 40%左右。华日升反光膜产品

  挖掘。目前全世界有近两百个国家和地区拥有公路,80 多个国家和地区拥有高

  速公路,公路通车总里程超过了 6,000 万公里,其中主要欧美经济发达国家公路

  公路标牌的反光膜平均常规使用的寿命大约为 5-7 年左右,因此年年都会产生持续

  可观的更新需求。按照估算,2015 年公路上已经使用的反光膜大约为 6500 万平

  米,按照 20%的更换需求来估算,2015 年的更换需求量大约为 1300 万平米左右,

  设得到全力支持,因此华日升在 2009~2011 年的出售的收益实现了快速地增长。根

  故,提高出行安全保证,国家颁布了《机动车运行安全技术条件》(GB7258-2004),

  的车身反光标识长度应不小于车长的 50%,三轮汽车的侧面车身反光标识长度不

  应小于 1.20m,货厢长度不足车长 50%的货车的侧面车身反光标识长度应为货厢

  长度。厢式货车和厢式挂车后部、侧面的车身反光标识应能体现货厢轮廓。2011

  年 1 月 1 日起,国家出台《关于逐步加强道路机动车辆生产一致性监督管理和

  注册登记工作的通知》,进一步明确并扩大了强制粘贴车身反光标识的车型范围,

  微型客车是我国农村最重要交通工具之一。从 2009 年国家执行“汽车下

  根据国际汽车制造商协会公布的最新多个方面数据显示,中国汽车销量在 2015 年继

  根据中国汽车工业协会数据统计,2015 年新能源汽车产量达 340,471 辆,销

  量 331,092 辆,同比分别增长 3.3 倍和 3.4 倍。其中,纯电动车型产销量分别完成

  论证的基础上,设计了多款新能源汽车号牌式样,并于 2016 年 4 月 18 日向社会

  近年来,中国汽车市场发展迅速。根据中国汽车工业协会数据统计, 2015 年

  乘用车的销量大约为 2,114.63 万辆,商用车的销量为 345.12 万辆,根据平均新

  截至 2015 年 6 月底,全国汽车保有量为 1.63 亿辆,如果考虑未来 3-5 年之内将

  存量车牌膜全部更换成新制式的车牌,预计每年市场将新增 1,000 万平米左右车

  牌膜的使用量,达到 2016 年预计固有需求的 1.28 倍,市场需求量巨大。

  类设施在我国的总数量十分庞大,加之每 3-5 年因为自然损耗原因就需要进行更

  苏省反光材料工程技术研究中心,且 2014 年被认定为江苏省重点企业研发机构。

  常州市科技局的多项产品荣誉。TM8200 车牌级反光膜、TM1800 高强级反光膜及

  点新产品”、“江苏省高新技术产品”,公路交通标志反光膜技术获得了国家科学

  公安部交通管理科学研究所的备案多个方面数据显示,在膜方面,目前全国 31

  工程级反光膜通过了欧洲(EN12899-1:2007)认证。华日升是目前国内反光材料

  领域为数不多通过该认证的厂家之一,该认证帮助华日升产品成功开拓欧洲市场,

  提高国际竞争力。同时车身反光标识通过国家强制性 3C 认证,使华日升产品进

  入相关领域销售具备了有力保障,帮助公司拓展了海内外市场。截止 2015 年底

  公司的产品远销美国、德国、法国、日本、俄罗斯、墨西哥等多达 98 个国家和

  安徽、江苏牌照客户合作已长达 10 余年。福建、新疆、甘肃省、河北等牌照客

  户合作已超过 5 年。同时,华日升与经销商也保持了长期稳定的合作,其中,主

  要经销商客户中有多家合作长达 10 余年。在海外市场,华日升已建立起了良好

  的海外销售经营渠道,截止 2015 年底华日升产品销往 90 多个国家和地区。随着华

  日升与海外客户合作伙伴关系的日益紧密,华日升海外市场的拓展能力将进一步提高。

  日升反光材料丰富的产品结构为下游客户提供“一站式”服务。丰富的产品结构,

  华日升于 2007 年配合公安部制订了关于《机动车号牌 GA36-2007 标准》和

  《GA36-2014》标准,同时参与制订了国家公共安全行业标准《机动车号牌用反

  光膜》(GA 666-2006)标准。华日升还参与了公安部道路交通管理标准化技术委

  员会关于公共安全行业标准《车身反光标识》(GA 406-2002)的修改审定。除此

  之外华日升还是民政部《地名标志》(GB17733-2008)的主要起草人,还先后参与

  了国家标准《公路交通标志反光膜》(GB/T 18833-2002)的前期讨论。

  从上表能够准确的看出,2016 年一季度经营业绩对比 2015 年同期增长较快。对比

  2015 年同期营业收入,2016 年一季度营业收入增长 19.18%,实现净利润为

  经统计,至 2016 年 5 月,华日升公司已签订合同、订单额约 3.2 亿元人民

  币(不含税),2016 年盈利预测收入为 3.65 亿,订单额占 2016 年全年预测收入

  的 87.70%。除此之外,2016 年底前尚有部分新签产品营销售卖合同能够于年底前确

  认收入,预计完成 2016 年业绩不存在障碍。由于在手合同数量较多,且出于保

  在本次交易完成后,若标的公司 2016 年、2017 年、2018 年实现的累积净利润

  额低于承诺净利润总额 17,741.03 万元,交易对方只对未实现的承诺净利润部

  的现金对价为 27,767.20 万元,远超承诺净利润总额,且本次交易标的资产评

  估增值率达 383.72%。请说明上述业绩补偿方案是否考虑了本次交易评估增值较

  2016 年 5 月 13 日,苏大维格召开第三届董事会第十次会议审议通过了本

  沿海基金、万载率然共同承诺华日升 2016 年度、2017 年度及 2018 年度实现的

  扣除非经常性损益后归属于母企业所有者的净利润分别不低于 4,488.94 万元、

  华日升实际实现的累积净利润额低于承诺净利润总额,则交易对方补偿上市公司。

  值测试补偿。若华日升期末减值额>

  已补偿现金总额+已补偿股份总数×本次股份

  购而取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让的情形。

  建金投资及华日升投资股份上市之日起 12 个月内不上市交易或转让。12 个月锁

  定期满后自股份上市之日起 36 个月内,建金投资及华日升投资每年转让的比例

  不超过以持有华日升股份认购苏大维格股份总数的 12%;剩余股份自其股份上市

  根据上市公司经审计的《审计报告》(信会师报字[2016]第 110390 号)以及

  经审计的合并备考审计报告(信会师报字[2016]第 114895 号),不考虑配套融资,

  利润水平将显著增加,每股盈利将明显提升。假设标的公司的业绩承诺顺利实现,

  上市公司在 2016-2018 年间的基本每股收益水平将更为显著增厚,有利于更充

  2015 年 12 月 31 日华日升市盈率 22.69 倍,远低于能够比上市公司的平均市

  盈率 166.30 倍。随着标的公司经营业绩的增长,以本次交易对价计算的市盈率

  问题 3、报告书显示,2015 年 8 月 1 日,上海博网将其所持有的公司 10%

  股权转让给建金投资,股权转让款为人民币 5,000 万元,对应标的公司 100%股

  权作价 5 亿元。2015 年 8 月 18 日、8 月 26 日,建金投资又将其所持有的公司

  35.5%、12.5%股权先后转让给沿海基金、万载率然,股份转让款为人民币 14,200

  万元、5,000 万元,对应标的公司 100%股权作价 4 亿元。请说明上述股权转让

  2015 年 8 月,上海博网与建金投资签订《股权转让协议》,约定上海博网将

  其所持有的华日升 10%的股权转让给建金投资。同月,建金投资分别于沿海基金、

  万载率然签订了《股权转让协议》,约定建金投资将其所持有华日升 35.50%、

  (1)2011 年上海博网入股华日升时,曾与华日升实际控制人约定,华日升

  份。2015 年 8 月,上海博网作为投资人要求退出投资,按照上述约定,考虑到

  建金投资持有的标的公司 35.5%股权、12.5%股权分别转让给沿海基金、万载率

  然,其定价依据是经交易各方友好协商,参考市场的 PE 倍数确定标的公司估值

  2015 年 8 月,建金投资与沿海基金、万载率然签署的《投资协议》约定了

  对赌条款。2016 年 3 月,为不影响华日升与上市公司的并购交易,建金投资与

  年、2015 年期末标的公司被实际控制人及其关联方占用的非经营性资金余额分

  万元、1,134.05 万元。报告书称,截至报告书签署日,除正常经营性资金往来

  根据标的公司审计报告,标的公司 2014 年、2015 年期末被实际控制人及其

  关联方占用的非经营性资金占用余额分别为 25,143.41 万元、8,636.70 万元。

  华日升实际控制人及其关联方上述对华日升的非经营性占款于 2016 年 5 月

  (证监发[2005]120 号)的规定以及苏大维格的公司章程和相关制度要求,规范

  问题 5、报告书显示,标的公司 2015 年、2014 年向关联方销售金额分别为

  1,397 万元、253.65 万元,其中 2015 年第一大客户为标的公司实际控制人关联

  (GA/T1135-2014)等一系列规范,通过信息化技术、关键设备管控、关键材料

  的备案多个方面数据显示,全国 31 个省、自治区、直辖市中机动车号牌反光膜(即车牌

  其在生产的全部过程,一定要按照公安部门有关法律法规和要求,向该地区车牌膜中标(指定)

  2015年和2014年,常州金拓关联销售金额分别为1,024万元和244万元,占标

  的公司同期销售总额的比重分别为2.80%和0.68%。标的公司与常州金拓之间的关

  联销售主要系标的公司向常州金拓销售机动车号牌(TM8200)反光膜产品。

  由于标的公司2015年度和2014年度没有向第三方销售甘肃省以及海南省相同

  2014年和2015年华日升销售给可比第三方的价格与销售给常州金拓价格差

  对反光膜包装也提出要求,在长度一定的情况下,整卷反光膜应尽可能减少断头,

  受上述综合因素的影响,华日升销售给常州金拓价格差异在4.76%-17.61%范围,

  售给关联方的同种类型的产品毛利率整体在12%以内,属于合理范围,且它的毛利率仍高

  问题 6、报告书显示,标的公司 2015 年、2014 年向关联方采购金额分别为

  控股子公司,2014 年 3 月标的公司将其持有的 51%、2%、2%的股份分别转让给

  陆丽华、孙文魁和施丹宁;2014 年 9 月,陆丽华将其持有的 51%股权全部转让

  根据 wind 化工原料行业指数显示的 2014 年和 2015 年销售毛利率行业均值

  直接人工和制造费用的基础上简单测算毛利率为 20%左右,综上,报告期内华日

  注:2014 年 9 月,关联方将其持有展明纸塑的股权转给无关联第三方,自此,展明纸

  持有上市公司的股份均未超过 5%,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

  10.1.3 条规定,本次交易完成后上市公司将不会导致新增关联方和关联交易。

  文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息公开披露义务和办理有关报批程序,

  其家族内产业和相关业务进行了梳理,确定了重点发展反光材料和地产两大行业。

  持续保持市场优势,集中精力专注主营业务,于 2014 年完成展明纸塑全部股份

  问题 7、报告书显示,标的公司 2014 年其他应该支付款期末余额为 10,093.09

  万元,2015 年期末余额为 155.27 万元。请说明上述其他应该支付款的对象、相应经

  常州市建金科技发展有限公司 - 87,110,912.94 关联方往来款

  标的公司以2015年8月为分立基准日进行分立,与2015年12月28日完成分立

  事项的工商登记手续。标的公司财务报表是基于假设2014年1月1日已完成了分

  料主业无关的资产和负债予以剥离。2014年末应付常州市建金科技发展有限公司

  8,711万元,是由于按照上述分立原则编制模拟财务报表,将需分立至建金科技的

  款项在其他应该支付款中列示。2015年12月完成分立,随着资产和负债的真实剥离,

  2014年12月31日其他应付款余额中1,235万元为其他应付常州市建金投资有

  限公司为关联方往来款,截止2015年12月31日已经全部清偿。目前,该华日升已

  独立财务顾问和审计机构觉得,2014年末、2015年末标的公司其他应付款

  问题 8、报告书显示,2015 年标的公司财务费用大幅度减少至 1,492.10 万元,

  公司 2015 年短期借款期末余额为 23,580 万元,较 2014 年短期借款期末余额

  30,250 万元仅同比减少 6,670 万元。请结合有关数据详细说明 2015 年标的公司

  1、2015年标的公司加权平均贷款利率和短期借款余额较2014年下降:2015

  年末标的公司短期借款余额为23,580万元,较2014年同期下降6,670万元,同时,

  2、2015年公司汇兑收益增加:标的公司海外销售2014年、2015年占比分别

  为43.30%和39.11%,其出口结算货币主要为美元,2015年受人民币贬值的影响人

  3、关联方资金占用增加使得利息收入增加。2015年、2014年,标的公司关

  联方资金占款日均余额分别为49.07万元和38.79万元,标的公司关联方资金占款

  影响,公司2015年财务费用较上年显而易见地下降,财务费用大幅度减少具有合理性。

  账龄较长,2015 年、2014 年期末标的公司应收账款账面余额分别为 12,703.23

  日期 对象名称 应收账款金额 1 年以内 1 年-2 年 2 年-3 年 坏账准备金额

  大,使得标的公司应收款项周转率低于同行业中等水准;2015 年,标的公司加

  要应用在公路标志标牌、广告牌、指示牌,上述产品应用场景范围等属于工程膜领域,

  道明光学收入结构中,50%来自上述反光膜产品,50%左右的出售的收益来自于

  问题 10、报告书显示,2014 年、2015 年标的公司资产负债率分别为 82.89%、

  55.59%、66.13%。请列示标的公司 2015 年期末短期借款的构成,包括相关贷款

  综上,独立财务顾问认为:华日升信用情况良好,2015 年 12 月 31 日的短

  证券之星估值分析提示苏大维格盈利能力比较差，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。更多

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